LANDSRÉTTUR Úrskurður fimmtudaginn 7. janúar 2021. Mál nr. 665/2020 : N1 ehf. (Kristinn Hallgrímsson lögmaður ) gegn Allrahanda GL ehf. ( Atli Björn Þorbjörnsson lögmaður) Lykilorð Kærumál. Fjárhagsleg endurskipulagning. Lögskýring. Útdráttur Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem A ehf. var veitt áframhaldandi heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar á grundvelli laga nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir til fjárhagslegrar endurskipulagningar. N ehf. taldi að synja bæri beiðni A ehf. um framlengingu heimildarinnar, sbr. 1. og 4. tölulið 4. mgr. 9. gr. laganna. Af hálfu N ehf. var á því byggt að grundvelli starfsemi A ehf. hefði ekki verið raskað af völdum Covid - 19 faraldursins, að rökstuddur grunur væri um vísvitandi rangar eða villandi upplýsingar af hendi félagsins og að framlenging umræddrar heimildar myndi ekki þjóna tilgangi vegna ógjaldfærni A ehf. sökum hallareksturs án tillits til áhrifa faraldursins. Í úrskurði Landsréttar kom fram að við úrlausn á því hvort starfsemi lögaðila he fði verið raskað verulega í skilningi laganna bæri fyrst og fremst að líta til tekjusamdráttar milli tilgreindra tímamarka sem lögin kvæðu á um óháð fjárhagsstöðu áður en áhrifa hefði farið að gæta af heimsfaraldrinum hér á landi. Með vísan til tekjusamdrá ttar A ehf., sem væri fyrirtæki í ferðaþjónustu, lægi fyrir að rekstrargrundvöllur þess hefði raskast verulega vegna aðstæðna sem rekja mætti til Covid - 19 faraldursins. Þá kom fram að við mat á því hvort framlenging á fjárhagslegri endurskipulagningu þjóna ði tilgangi samkvæmt lögunum gæti grundvöllur til áframhaldandi rekstrar, meðal annars í ljósi fjárhagsstöðu, skipt máli. Þótt fyrir lægi að A ehf. hefði glímt við rekstrarvanda áður en til heimsfaraldursins hefði komið væri ekki upplýst að aðstæður hefðu verið með þeim hætti að skylt hefði verið að gefa bú A ehf. upp til gjaldþrotaskipta. Ekki lægi fyrir að áframhaldandi vinna við að endurskipuleggja fjárhag A ehf. myndi ekki þjóna tilgangi. Var hinn kærði úrskurður því staðfestur. Úrskurður Landsréttar Landsréttardómararnir Ásmundur Helgason , Davíð Þór Björgvinsson og Ragnheiður Bragadóttir kveða upp úrskurð í máli þessu. 2 Málsmeðferð og dómkröfur aðila 1 Sóknaraðili skaut málinu til Landsréttar með kæru 10. nóvember 2020 . Greinargerð varnaraðila barst réttinum 30. nóvember 2020. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 9. nóvember 2020 í málinu nr. X - /2020 þar sem varnaraðila var veitt áframhaldandi heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar til 29. mars 2021. Kæruheimild er í 2. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir til fjárhagslegrar endurskipulagningar , sbr. 1. mgr. 179. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl . 2 Sóknaraðili krefst þess að hafnað verði kröfu varnaraðila um framlengingu á heimild til fjárhagslegr ar endurskipulagningar. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar. 3 Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar. Niðurstaða 4 Varnaraðili hefur ekki kært úrskurð héraðsdóms fyrir sitt leyti og kemur því krafa hans um málskostnað í héraði ekki til álita. 5 Í greinargerð sóknaraðila til Landsréttar kemur fram að úrskurður héraðsdóms, þar sem varnaraðila var veitt heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar, hafi ver ið kveðinn upp 29. júní 2020 og að heimildin hafi verið veitt til 30. september 2020 klukkan 10.10, þrátt fyrir ákvæði 3. mgr. 7. gr. laga nr. 57/2020 um að heimild skuli veitt til tiltekins dags og stundar innan þriggja mánaða frá uppkvaðningu úrskurðar. Byggir sóknaraðili á því að þar sem upphafleg heimild hafi verið veitt í lengri tíma en heimilt hafi verið hafi hún í reynd fallið niður 29. september 2020. Þegar af þeirri ástæðu telur sóknaraðili að án kröfu eigi að hafna beiðni varnaraðila um framlengin gu heimildarinnar. 6 Í hinum kærða úrskurði greinir að héraðsdómur hafi fallist á beiðni varnaraðila um heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar með úrskurði 29. júní 2020. Meðal gagna málsins er afrit úrskurðarins með rökstuðningi fyrir niðurstöðu en þar segir að úrskurðardagur sé 29. júní 2020. Í endurriti þinghalda málsins í héraði, sem fylgdi kærumálsgögnum til Landsréttar, kemur á hinn bóginn fram að úrskurður um heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar hafi verið kveðinn upp í þinghaldi 1. j úlí en ekki 29. júní 2020. Jafnvel þótt út frá því sé gengið að úrskurðurinn hafi verið kveðinn upp 29. júní 2020, og heimildin þannig veitt lengur en kveðið er á um í 3. mgr. 7. gr. laga nr. 57/2020, þá var með honum veitt heimild til fjárhagslegrar endur skipulagningar til tiltekins dags og stundar þar sem taka átti málið fyrir að nýju. Hafi heimildinni verið markaður of langur tími er ekki unnt að fallast á að hún hafi sjálfkrafa fallið úr gildi áður en sá tími sem kveðið var á um í úrskurðinum var liðinn eins og sóknaraðili heldur fram í greinargerð sinni til Landsréttar. Ekki eru því efni til að fella úrskurðinn úr gildi á þeim grunni. 3 7 Í málinu er deilt um hvort skilyrði séu til þess að framlengja heimild varnaraðila til að endurskipuleggja fjárhag sinn á grundvelli laga nr. 57/2020. Um framlengingu slíkrar heimildar er fjallað í 9. gr. laganna. Þar er í 2. mgr. gert ráð fyrir því að lánardrottinn skuldara geti sótt þing, þar sem beiðni um framlengingu heimildarinnar er tekin fyrir, og lagt þar fram skrif leg og rökstudd mótmæli gegn því að hún verði tekin til greina. Falli hvorki lánardrottinn frá mótmælum sínum né skuldari frá beiðni sinni skal farið með ágreining þeirra eftir 166. gr. og XXIV. kafla, sbr. XXV. kafla laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o .fl. 8 Í 4. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020 er kveðið á um að synja skuli beiðni um að heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar verði framlengd ef atriði, sem þar eru rakin í sex töluliðum, eru talin eiga við. Í 1. tölulið málsgreinarinnar kemur fram að þ egar svo stendur á sem segir í 2. mgr. 7. gr. laganna skuli hafna beiðninni. Samkvæmt 4. tölulið ber einnig að hafna henni ef framlenging heimildarinnar mun ekki þjóna tilgangi. Sóknaraðili telur að þau atriði sem rakin eru í framangreindum tveimur tölulið um eigi við og á því eru mótmæli hans við framlengingu heimildar varnaraðila reist. 9 Sóknaraðili reisir mótmæli sín samkvæmt 1. tölulið 4. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020 annars vegar á því að skilyrði 1. mgr. 1. gr. laganna sé ekki fullnægt, sbr. 1. tölulið 2. mgr. 7. gr. laganna, um að grundvelli starfsemi varnaraðila hafi verið raskað af völdum COVID - landi. Hins vegar telur sóknaraðili að rökstuddur grunur sé um að upplýsingar af hendi varnaraðila séu vísvitandi rangar eða villandi, sbr. 2. tölulið 2. mgr. 7. gr. laganna. Um það atriði vísar sóknaraðili einkum til þess að veittar hafi verið verulega villandi upplýsinga r um eignastöðu varnaraðila á fundi með lánardrottnum 5. ágúst 2020. Mótmæli sóknaraðila sem byggjast á 4. tölulið 4. mgr. 9. gr. laganna rökstyður hann með því að vísa til þess að varnaraðili sé ógjaldfær vegna hallareksturs án tillits til áhrifa faraldur sins. Því muni framlenging heimildarinnar ekki þjóna neinum tilgangi. 10 Í 1. mgr. 1. gr. laga nr. 57/2020 segir að lögaðila, sem nýtur hæfis til að eiga aðild að einkamáli fyrir dómi og hefur á hendi atvinnustarfsemi, sé unnt að leita heimildar til endurskip ulagningar á fjárhag sínum að fullnægðum skilyrðum 2. gr. laganna, enda hafi grundvelli starfseminnar verið raskað verulega og orsakir þess verða raktar hvort heldur beint eða óbeint til opinberra ráðstafana sem gripið hefur verið til eða aðstæðna sem að ö ðru leyti hafa skapast vegna Covid - 19 faraldursins sem hófst hér á landi í febrúar 2020. Í 2. gr. laganna er fjallað nánar um þau skilyrði sem þurfa að vera fyrir hendi til að lögaðila verði veitt heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar. Þar er í 2. mgr. meðal annars sett skilyrði um að 75% eða meiri tekjusamdráttur hafi orðið eða sé fyrirsjáanlegur í rekstri viðkomandi milli nánar tilgreindra tímabila. Í 1. tölulið 2. mgr. 7. gr. laganna segir að synja skuli um beiðni um heimild til fjárhagslegrar 4 e ndurskipulagningar ef ekki er fullnægt öllum skilyrðum 1. mgr. 1. gr., sbr. 2. gr., til að verða við beiðninni. 11 Í almennum athugasemdum í frumvarpi því sem varð að lögum nr. 57/2020 kemur fram að verulega sé slakað á þeim skilyrðum, sem þarf að uppfylla sv o að fallist verði á að beita úrræði laganna, séu þau borin saman við 12. gr. laga um gjaldþrotaskipti reynd í aðalatriðum að könnun dómara á því að greiðsluvandi atvinnu fyrirtækis eigi rót að rekja til efnahagslegra afleiðinga COVID - lögaðilans sem sækir um að leita úrræða eftir ákvæðum frumvarpsins til hei að stafi rekstrarvandi af öðrum orsökum geti skuldari sem fyrr leitað úrræða eftir almennum reglum laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Að öðru leyti var í athugasemdum við 1. gr. frumvarpsins vísað til 2. gr. um nánari skilyrði þess að fallast vikið að forsendu m fyrir útreikningi á 75% tekjusamdrætti hjá þeim sem sækist eftir úrræðinu. Í nefndaráliti meirihluta allsherjar - og menntamálanefndar Alþingis, sem lagði til að frumvarpið yrði samþykkt með nánar tilgreindum breytingum, er fjallað sérstaklega um þetta hl utfall vegna athugasemda sem borist höfðu við því hversu hátt ná til þeirra fyrirtækja sem orðið hafa fyrir verulegri röskun á starfsemi og innkomu. Meiri hlutinn sér hvorki ástæðu til að gera breytingu á viðmiðinu eða miða við önnur viðmið en lækkun tekna en bendir á í því samhengi að stuðst er við sama viðmið í lögum um stuðning úr ríkissjóði vegna greiðslu hluta launakostnaðar á 12 Þegar litið e r til orðalags 1. mgr. 1. gr. laga nr. 57/2020, og það túlkað í samhengi við það sem fram kemur í 2. mgr. 2. gr. og 1. tölulið 2. mgr. 7. gr. sömu laga og þess sem segir í framangreindum lögskýringargögnum, verður að líta svo á að við úrlausn á því hvort s tarfsemi lögaðila hafi verið raskað verulega í skilningi ákvæðisins beri fyrst og fremst að líta til þess hvort hann hafi orðið fyrir 75% eða meiri tekjusamdrætti milli tímabila samkvæmt 2. mgr. 2. gr. laganna. Sé sú raunin kemur til skoðunar hvort sá samd ráttur hafi orðið vegna Covid - 19 faraldursins eða eigi aðrar orsakir, sbr. áskilnað 1. mgr. 1. gr. laganna. Aftur á móti verður ákvæðið ekki túlkað á þann veg að fjárhagsstaða lögaðila áður en áhrifa fór að gæta af heimsfaraldrinum hér á landi skipti máli við mat á því hvort skilyrðum þess sé fullnægt. 13 Eins og rakið er í hinum kærða úrskurði lækkuðu tekjur varnaraðila um 98,9% í apríl til júní 2020 samanborið við sama tímabil 2019, en það er viðmið sem leggja má til grundvallar samkvæmt 2. tölulið 2. mgr. 2 . gr. laga nr. 57/2020. Varnaraðili er ferðaþjónustufyrirtæki sem byggir afkomu sína einkum á þjónustu við erlenda 5 ferðamenn. Alkunna er að sökum ferðatakmarkana vegna heimsfaraldursins og annarra áhrifa hans hefur ferðamönnum hér á landi fækkað gríðarlega . Liggur því fyrir að grundvelli starfsemi varnaraðila hefur verið raskað verulega vegna aðstæðna sem hafa skapast út af Covid - 19 faraldrinum. Skilyrðum 1. mgr. 1. gr. laga nr. 57/2020 er því fullnægt í málinu auk þess sem enginn ágreiningur er um að varn araðili uppfyllir skilyrði 2. gr. laganna. 14 Með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar ber að hafna röksemdum sóknaraðila fyrir því að synja beri um áframhaldandi heimild varnaraðila til fjárhagslegrar endurskipulagningar á grundvelli 2. töluliðar 2. mgr . 7. gr., sbr. 1. tölulið 4. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020. 15 Eins og rakið hefur verið byggir sóknaraðili einnig á því að synja beri um framlengingu heimildar varnaraðila til fjárhagslegrar endurskipulagningar þar sem hún muni ekki þjóna tilgangi, sbr. 4. tö lulið 4. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020. Tilgangur þeirra ráðstafana sem lögin heimila er rakinn í fyrri málslið 1. mgr. 17. gr. laganna. Þar segir að ráðstafanir til að endurskipuleggja fjárhag skuldara, sem gerðar eru í skjóli heimildar eftir lögunum, skul i taka mið af þeim tilgangi endurskipulagningar að stuðla að því að lögaðila, sem orðið hefur fyrir verulegri röskun á fjárhagslegum grundvelli atvinnustarfsemi sinnar af þeim tímabundnu aðstæðum sem getið er í 1. mgr. 1. gr., takist að halda velli þar til aðstæðum þessum léttir og skilyrði til að afla tekna með starfseminni geti aftur orðið samsvarandi og áður var. Af þessu verður ráðið að synja skuli um beiðni um framlengingu heimildar til fjárhagslegrar endurskipulagningar á grundvelli 4. töluliðar 4. mg r. 9. gr. laganna ef ljóst má vera að viðkomandi lögaðili muni ekki halda velli eftir að tímabundnum aðstæðum sem hlotist hafa af heimsfaraldrinum léttir. Að því leyti getur grundvöllur varnaraðila til áframhaldandi rekstrar meðal annars í ljósi fjárhagsst öðu hans skipt máli við úrlausn á ágreiningi aðila. 16 Í málinu hefur verið lagður fram endurskoðaður ársreikningur varnaraðila fyrir árið 2018. Hann sýnir að tekjusamdráttur varð í rekstri fyrirtækisins milli áranna 2017 og 2018 sem nam tæpum einum milljarði króna en rekstrargjöld lækkuðu á sama tíma um rúman hálfan milljarð króna. Tap af rekstri fyrir fjármagnsliði og afskriftir nam tæpum 318 milljónum króna á árinu 2018 og heildartap ársins tæpum 517 milljónum króna. Í skýringum í ársreikningnum er um rekst rarhæfi gerð grein fyrir rekstrartapi ársins. Þar kemur enn fremur fram að skammtímaskuldir félagsins hafi verið hærri en veltufjármunir um sem nemi rúmum 539 milljónum króna. Frá því er greint að á miðju árinu 2018 hafi stjórnendur félagsins ráðist í endu rskipulagningu á rekstri félagsins með það að markmiði að jafna rekstrarhallann. Hafi sú vinna haldið áfram árið 2019. Þá hafi hluthafar komið með aukið fjármagn og samningar við viðskiptabanka félagsins séu í vinnslu um endurskipulagningu lána. Væri það m at stjórnenda að þegar litið væri til þess sem áunnist hefði á árinu 2019 að framtíðarhorfur félagsins væru jákvæðar. Á þeim forsendum hefði ársreikningur félagsins verið settur fram miðað 6 við að félagið væri rekstrahæft. Í áritun endurskoðanda var um reks trarhæfi tekið fram að ekki væri gerður fyrirvari hvað það varðar en athygli vakin á framangreindri skýringu. 17 Endurskoðaður ársreikningur fyrir árið 2019 hefur verið lagður fyrir Landsrétt en drög að honum, sem ekki voru árituð af endurskoðanda, voru lögð fyrir héraðsdóm. Af ársreikningnum verður ráðið að tekjusamdráttur milli ára hafi numið rúmum 918 milljónum króna en rekstrargjöld dregist saman um rúmar 852 milljónir króna. Tap ársins fyrir fjármagnsliði og afskriftir nam tæpum 384 milljónum króna og hei ldartap ársins varð um 404 milljónir króna. Skammtímaskuldir voru hærri en veltufjármunir um sem nam rúmum 754 milljónum króna. Í áritun endurskoðanda er ekki gerður fyrirvari um rekstrarhæfi en athygli vakin á skýringu 17 í ársreikningi og skýrslu stjórna r þar sem fjallað var um rekstrarhæfi félagsins og atburði sem áttu sér stað eftir lok reikningsskiladags. Í skýrslu stjórnar og framangreindri skýringu 17 kemur fram að sú óvissa sem tengist efnahagslegum áhrifum Covid - 19 faraldursins hafi haft mikil áhri f á rekstrarhæfi félagsins. Þar er tekið fram að frá og með marsmánuði hafi rekstur félagsins verið í uppnámi og það nýtt sér þau sértæku úrræði sem í boði væru auk þess sem eignir hefðu verið seldar til að standa straum af rekstrarkostnaði. Hefði félagið enn fremur fengið heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar. Fram kom að rekstrarhæfi félagsins til framtíðar ylti á því hvort tækist að endurskipuleggja reksturinn. 18 Varnaraðili hefur lagt fram frekari gögn fyrir Landsrétt um rekstur félagsins og þær aðgerðir sem gripið hafði verið til í því skyni að jafna rekstrarhalla félagsins áður en áhrifa fór að gæta af heimsfaraldrinum hér á landi. . Sóknaraðili hefur ekki fært sönnur á að skuldir varnaraðila séu hærri en eignir öndvert við það sem ráðið verð ur af ársreikningi félagsins. Þótt fyrir liggi að varnaraðili hafi glímt við rekstrarvanda áður en áhrifa fór að gæta af heimsfaraldrinum er ekki upplýst að aðstæður hafi verið með þeim hætti að skylt hafi verið samkvæmt 2. mgr. 64. gr. laga nr. 21/1991 að gefa bú varnaraðila upp til gjaldþrotaskipta. Með hliðsjón af framangreindu og að öðru leyti með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar er staðfest sú niðurstaða að ekki liggi fyrir að áframhaldandi vinna við að endurskipuleggja fjárhag varnaraðila muni ekki þjóna tilgangi, sbr. 4. tölulið 4. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020. 19 Samkvæmt framansögðu verður hinn kærði úrskurður staðfestur. Sóknaraðila verður gert að greiða varnaraðila kærumálskostnað eins og í úrskurðarorði greinir. Úrskurðarorð: Hinn kærði úrs kurður er staðfestur. Sóknaraðili, N1 ehf., greiði varnaraðila, Allrahanda GL ehf., 450.000 krónur í kærumálskostnað. 7 Úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 9. nóvember 2020 Mál þetta barst Héraðsdómi Reykjavíkur með bréfi dagsettu 25. júní 2020, sem móttekið var sama dag. Sóknaraðili er Allra handa GL ehf., Klettagörðum 4, Reykjavík . Varnaraðili er N1, Dalvegi 10 14, Kópavogi. Sóknaraðili gerir þær kröfur að honum verði veitt áframhaldandi heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæmt lögum nr. 5 7/2020, sem honum var upphaflega veitt með úrskurði 29. júní 2020 og framlengingin verði veitt til sex mánaða frá 30. september 2020. Þá er krafist málskostnaðar. Varnaraðili krefst þess að kröfunni verði hafnað auk málskostnaðar. Mál þetta var tekið til úrskurðar að loknum munnlegum málflutningi 28. október 2020. I Með beiðni sem barst dóminum 25. júní sl. óskaði sóknaraðili eftir heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæmt lögum nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir ti l fjárhagslegrar endurskipulagningar. Héraðsdómur féllst á beiðni hans með úrskurði 29. júní 2020, sbr. mál nr. C - /2020. Í beiðninni kemur fram að sóknaraðili sé fyrirtæki sem hafi starfað í ferðaþjónustu í rúmlega þrjátíu ár. Lengst af hafi reksturin n aðallega falist í framboði og sölu á áætlunar - skoðunar - og afþreyingaferðum fyrir erlenda ferðamenn, auk rekstrar ferðaskrifstofu sem selji erlendum ferðamönnum upplifanir á Íslandi. Einnig kemur fram að skuldari eigi mikil verðmæti í viðskiptatengslum og viðskiptavild við erlenda aðila og að félagið hafi undanfarin 15 ár starfrækt rekstur sinn undir vörumerki/sérviðskiptaleyfi Gray Line, alþjóðlegra samtaka fyrirtækja í skoðunar - og afþreyingarferðum. Í beiðninni kemur fram að tekjur félagsins á ári nu 2019 hafi verið rúmir tveir milljarðar króna. Frá því að núverandi ástand sökum COVID - 19 veirunnar byrjaði að hafa áhrif í febrúar sl. og þar til beiðnin var lögð fram hafi tekjur skuldara dregist saman um 99%. Stöðugildi hjá skuldara hafi verið á bilinu á tímabilinu desember 2019 til loka febrúar 2020 og félagið hafi greitt í laun á árinu 2019. Heildartekjur félagsins frá 1. apríl til 15. júní 2020 hafi verið krónur án virðisaukaskatts, samanborið vi ð meðaltal mánaðartekna á tímabilinu 1. desember 2019 til 29. febrúar 2020, sem hafi verið krónur án virðisaukaskatts. Þá hafi heildartekjur í apríl, maí og júní 2019 verið krónur. Tekjur sömu mánaða á þessu ári hafi verið krónur. Tekjur hafi þ ví lækkað um 98,9% á þessum tíma. Í beiðninni kemur fram að sóknaraðili hafi átt í erfiðleikum með að standa í skilum við lánardrottna og telur hann að yfirvofandi séu aðgerðir einstakra kröfuhafa verði ekki brugðist við án tafar. Sóknaraðila sé því nau ðsynlegt að koma nýrri skipan á fjármál sín til að forða gjaldþroti og búa félagið undir áframhaldandi rekstur þegar áhrif heimsfaraldursins verði um garð gengin. Áætlaður rekstrarkostnaður og skuldir sem falla í gjalddaga á næstu tveimur árum séu krón ur. Skuldir félagsins séu rúmar króna og áætlaðar afborganir næstu tveggja ára um króna. 8 Samkvæmt ársreikningi félagsins fyrir rekstrarárið 2019 nam tap þess á því ári 403 milljónum króna. Á árinu 2018 nam tap sóknaraðila tæplega 517 milljónum kr óna og rekstrartap ársins 2017 var ríflega 195 milljónir króna. Eignir félagsins í árslok 2019 námu tæplega 2,3 milljörðum króna og eigið fé félagsins er tæplega 360 milljónir króna. Tekjur félagsins voru ríflega fjórir milljarðar króna á árinu 2017, tæple ga 3,1 milljarður á árinu 2018 og tæplega 2,2, milljarðar á árinu 2019. Samkvæmt yfirliti frá Creditinfo var um 86 milljón króna tap á árinu 2016 en hins vegar rúmlega 420 milljóna króna hagnaður á árinu 2015. Í beiðni um framlengingu á heimildinni, sem lögð var fram 30. september sl. kemur fram að á greiðsluskjólstíma hafi sóknaraðili nýtt sér úrræði stjórnvalda vegna uppsagnar starfsfólks og sé enginn starfsmaður í félaginu lengur í fullu starfi auk þess sem unnið hafi verið að sölu eigna. Stefnt sé að því að halda þeirri eignasölu áfram og ná samningum við lánardrottna um fjárhagslega endurskipulagningu. Fundur var haldinn með lánardrottnum í samræmi við 8. gr. laga nr. 57/2020 um tímabundna heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar þann 5. ágús t 2020, þar sem farið var yfir stöðu eigna og skulda, yfirlit yfir rekstur og helstu aðgerðir við fjárhagslega endurskipulagningu. Þar kemur fram að eignir félagsins séu miðað við 1. ágúst 2020 metnar á . Heildarskuldir séu metnar á og eigið fé sé króna. Rekstrartekjur fyrstu tvo mánuði ársins 2020 séu betri en fyrstu tvo mánuði ársins 2019. Heildartekjur í janúar 2020 séu króna en hafi verið um árið 2019. Tekjur í febrúar 2020 hafi numið en verið í febrúar 2019. Rekstrarkostnaðu r fyrstu tvo mánuði ársins 2020 hafi verið í janúar og um í febrúar. Í fundargerð fundarins kemur fram að nokkrar umræður hafi orðið um stöðu félagsins. Varnaraðili gerði athugasemdir við útreikninga á eigin fé og kvaðst telja að félagið hefði veri ð með neikvætt eigið fé þegar beiðni um heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar var upphaflega sett fram. Ágreiningur þessa máls varðar það hvort sóknaraðili uppfylli skilyrði um framlengingu heimildar til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæm t lögum nr. 57/2020 hvað varðar orsök greiðsluvanda, upplýsingagjöf og það hvort slík heimild þjóni tilgangi. II Sóknaraðili vísar til þess að hann hafi náð töluverðum árangri í rekstri sínum á árinu 2020 áður en kórónuveiran skall á. Eftir mikinn uppgang á árunum 2011 til 2017 hafi orðið töluverður samdráttur sem hafi haft áhrif á afkomu félagsins á þeim tíma. Sóknaraðili mótmælir því sérstaklega að afskrift hluthafans á fjárfestingu sinni í félaginu í apríl sl. snerti eitthvað heimildir eða skilyrð i laganna. Verðmatið endurspegli einungis ýtrustu varúðarráðstafanir vegna þeirra miklu óvissu af völdum COVID - 19 sem leiddi m.a. til ríkisábyrgðar á einu stærsta félagi sem skráð er í Kauphöll Íslands. Sóknaraðili vísar til þess að varnaraðili sé eini kröfuhafinn af öllum kröfuhöfum félagsins sem leggst gegn því að sóknaraðili fái framlengingu á heimild sinni til fjárhagslegrar endurskipulagningar. Framsetning hans á vanskilum sóknaraðila við varnaraðila sé villandi þar sem sóknaraðili hafi um árabil verið í reikningsviðskiptum við varnaraðila og haft heimild til að skulda félaginu allt að króna í úttektaviðskiptum með olíu, hjólbarða og varahluti. 9 Sóknaraðili vísar til þess að hann hafi lagt sig fr am um að veita kröfuhöfum allar upplýsingar sem máli skipta um stöðu félagsins og á hvaða forsendum þær upplýsingar byggjast, svo sem um stöðu lána, gjaldmiðla, verðmat eigna, ítarlegar fjárhagslegar upplýsingar úr bókhaldi og opinberum skrám, endurskoðaða ársreikninga o.fl. Í framangreindum gögnum sé ekkert fjallað um þau verðmæti sem liggi í vörumerki, viðskiptavild og viðskiptasamböndum félagsins. En ætla má að þau verðmæti nemi og verði áfram fyrir hendi almennum kröfuhöfum til góðs ef heimilað verð ur áframhaldandi greiðsluskjól. Sóknaraðili vísar til þess að umfjöllun um stöðu varnaraðila í júní og svo í lok september hafi enga þýðingu, enda sé ætlunin með greiðsluskjóli að koma nýju skipulagi á fjármál félagsins. Sóknaraðili vísar til þess að han n uppfylli augljóslega skilyrði 1. mgr. 1. greinar, sbr. 2. grein, laganna til að hljóta heimildina, eins og héraðsdómur hafi nú þegar úrskurðað um. Sóknaraðili, sem hafi þjónað hundruðum þúsunda erlendra ferðamanna á hverju ári, hafi ótvírætt orðið fyrir tekjuskerðingu vegna faraldursins. Engin efni standi til þess að önnur regla en sú sem kemur fram í 1. mgr. 1. gr., sbr. 2. gr., laganna eigi að gilda um varnaraðila eða önnur ferðaþjónustufyrirtæki. Sú regla er að tekjuhrun vegna COVID - 19 hafi haft áhrif, burtséð frá fyrri aðstæðum. Sóknaraðili vísar til þess að sá rekstrarárangur sem komi fram á fyrstu tveimur mánuðum ársins sýni að sóknaraðili hafi verið á góðri leið með að ná tökum á þeim áskorunum sem hann hefur staðið frammi fyrir vegna tekjusamdrá ttar í ferðaþjónustugeiranum á árunum 2017 og 2018. Samkvæmt yfirliti frá endurskoðanda félagsins hafi rekstrarafkoma þess verið jákvæð um nærri króna í janúar og febrúar á þessu ári. Sóknaraðili vísar til þess að rekstrarárangur félagsins byggist á þ rjátíu ára reynslu og viðskiptasamböndum sem félagið býr yfir, auk fjárfestingar og vinnu að markaðsmálum, en þetta séu þau verðmæti sem markmiðið sé að reyna að vernda með lögum nr. 57/2020 svo að innviðir m.a. ferðaþjónustunnar verði enn fyrir hendi þega r áhrifa faraldursins hættir að gæta. Sóknaraðili vísar til þess að möguleikar lánardrottna til endurheimtu á kröfum sínum séu verulega meiri ef heimild félagsins til greiðsluskjóls verður framlengd. Sóknaraðili sem félag í rekstri eigi þess miklu betri kost en þrotabú að fá hagstætt verð fyrir eignir. Sóknaraðili byggir á því að raunveruleg ástæða þess að varnaraðili hafni kröfu sóknaraðila sé sú að varnaraðili hafi haft áhuga á því að eignast fasteign sóknaraðila í Reykjavík. Þær verðhugmyndir se m varnaraðili hafi lagt fram hafi verið með öllu óásættanlegar, m.a. í ljósi verðmats á eigninni sem sóknaraðili hafi aflað sér frá fasteignasala og liggur fyrir í málinu. Varnaraðili sé sá eini af lánardrottnum sóknaraðila sem mótmæli því að sóknaraði li fái áframhaldandi heimild til þess að njóta greiðsluskjóls samkvæmt lögum nr. 57/2020. Tilgangurinn sé augljóslega sá að freista þess að komast yfir fasteign félagsins að á hrakvirði við þrot félagsins, þvert á hagsmuni allra almennra kröfuhafa, og í raun og veru einnig varnaraðila. III Varnaraðili byggir á því að synja beri beiðni sóknaraðila um framlengingu á heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæmt lögum nr. 57/2020, með vísan til þess að hann fullnægi ekki skilyrði 1. mgr. 1. gr. laganna. Sóknaraðili hafi átt í greiðsluvanda, almennum eða verulegum, áður en 10 efnahagslegra áhrifa COVID - 19 - faraldursins fór að gæta hér á landi og þegar af þeirri ástæðu beri að synja um framlengingu heimildar skuldara. Þó að það skipti ekki máli þá hafi greiðsluvandi varnaraðila sóknaraðila verið verulegur og það sé hans að sýna fram á annað. Uppsöfnuð vanskil við varnaraðila séu en þar af eru séu u.þ.b. króna vanskil áður en áhrifa COVID - 19 - faraldursins varð vart. Varnaraðili byggir á því að þ að eigi að gagnálykta frá ákvæði 1. mgr. 1. gr. á þann hátt að hafi lögaðili átt í greiðsluvanda, sem hafi raskað grundvelli starfsemi hans áður en efnahagslegra afleiðinga COVID - 19 - faraldursins varð vart hér á landi, sé skilyrðið ekki uppfyllt. Þessu til stuðnings vísar varnaraðili til athugasemda við 1. gr. í frumvarpi sem varð að lögum nr. 57/2020 þar sem kemur fram m.a. að orsakir rekstrarvanda verði að rekja til heimsfaraldursins en ekki annarra ástæðna sem eru séu ótengdar honum, sbr. einnig 1. mgr. 1. gr., sbr. 1. tölul. 4. mgr. 9. gr., sbr. 1. tölul. 2. mgr. 7. gr. laganna. Stafi rekstrarvandi af öðrum ástæðum geti hann sem fyrr leitað úrræða eftir almennum reglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl., nr. 21/1991. Varnaraðili byggir á því að synja beri beiðni sóknaraðila um framlengda heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar þar sem rökstuddur grunur sé um að upplýsingar af hans hálfu séu vísvitandi rangar eða villandi, sbr. 1. tölul. 4. mgr. 9. gr., sbr. 2. tölul. 2. mgr. 7. gr., laganna. Verðmæt i hluta í ehf. er tilgreint á króna en af athugasemd má megi sjá að verðmæti þeirra var hafi verið kr. lægra þar sem bréfin voru nýlega seld fyrir króna. Verðmæti viðskiptakrafna er tilgreint króna, en þó gert ráð fyrir að færa þyrfti kröfurnar enn meira niður. Þá tekur sé skuldastaða í erlendri mynt, samtals króna, miðuð við af stöðu við árslok 2019, og því ekki tekið tillit til óhagstæðrar gengisþróunar frá þeim tíma. Loks sé verðmæti f asteignar að verulega ofmetið. Þegar tillit sé tekið til þessa og eigið fé félagsins endurmetið sé staða á efnahagsreikningi sóknaraðila í júní sl. og um í september. Varnaraðili vísar til þess að hafna eigi kröfu sóknaraðila þar sem framlen ging heimildarinnar muni ekki þjóna tilgangi, sbr. 4. tölul. 4. mgr. 9. gr. laganna. Ákvæði 1. mgr. 17. gr. laganna innihaldi ekki tæmandi skýringar á tilgangi tímabundinnar heimildar til fjárhagslegrar endurskipulagningar enda leiði af eðli máls að tilgan gur heimildarinnar sé jafnframt sá að ekki sé dregið úr möguleikum kröfuhafa til að fá fullnustu krafna sinna á tímabili heimildar til fjárhagslegrar endurskipulagningar. Af skilyrði 4. tölul. 4. mgr. 9. gr. laganna leiðir að hafi starfsemi skuldara verið rekin með verulegu tapi á þessu tímabili beri að hafna beiðni skuldara hans um framlengingu heimildarinnar, sbr. einnig ummæli í greinargerð þar sem fjallað er um 9. gr. laganna. Varnaraðili byggir á því að verulegur líkur séu á ógjaldfærni skuldara, sem h afi verið yfirvofandi vegna hallareksturs án tillits til áhrifa COVID - 19 - heimsfaraldursins og auk þess hafi félagið á tímabili fjárhagslegrar endurskipulagningar verið rekin rekið með verulegu tapi. Með vísan til þessa telur telji varnaraðili einsýnt að re kstur skuldara hafi stefnt í gjaldþrot burtséð frá afleiðingum COVID - 19 - heimsfaraldursins. IV Markmiðið með lögum nr. 57/2020 er að stuðla að því að lögaðili sem hefur orðið fyrir verulegri röskun á fjárhagslegum grundvelli atvinnustarfsemi sinnar vegna rá ðstafana sem gripið hefur verið til, eða aðstæðna sem að öðru leyti hafa skapast vegna COVID - 19 - faraldursins, geti með einföldum aðgerðum fengið skjól til að endurskipuleggja rekstur sinn, sbr. t.d. 1. mgr. 1. gr. , 2. gr. og 17. gr. laganna. Við mat á því hvort veitt verði framlenging á heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæmt 9. gr. laga nr. 57/2020 og þá um leið mat á því hvort framlenging heimildarinnar muni þjóna einhverjum 11 tilgangi, sbr. 4. tl. 4. mgr. 9. gr. laganna verður ekki eingöngu horft til þess hvort skuldari hafi á því tímamarki sem máli skiptir ekki átt fyrir skuldum miðað við verðmæti eigna á efnahagsreikningi félagsins þegar óskað var eftir heimildinni. Horfa verður jafnframt til þess hvort skuldarinn hafi allt a ð einu verið fær um að standa skil á skuldbindingum sínum þegar þær féllu í gjalddaga eða hefði orðið það innan nokkurs tíma, ef ekki hefði komið til áhrifa COVID - 19 - heimsfaraldursins sbr. einnig til hliðsjónar 1. mgr. 64. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrot askipti o.fl. Ákvörðun einstakra hluthafa um að færa niður verðmæti hluta endurspeglar varfærnisjónarmið á óvissutímum en er engin sönnun fyrir markaðsvirði sóknaraðila eða framtíðarmöguleikum þegar áhrif COVID - 19 - faraldursins fjara út. Virði sóknaraðila er auk þess háð markaðsaðstæðum á hverjum tíma en gera má ráð fyrir að sölumöguleikar hans og annarra fyrirtækja í ferðaþjónustu séu verulega takmarkaðir á meðan áhrifa COVID - faraldursins gætir. Við mat á beiðni sóknaraðila um framlengingu á heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar og því hvort slík heimild muni þjóna einhverjum tilgangi verður því ekki einvörðungu horft til þess hvort staða sóknaraðila á efnahagsreikningi hafi verið neikvæð þegar áhrifa COVID - 19 - heimsfaraldursins fór að gæta eða þe gar beiðnin var lögð fram í júní sl. Við mat á eignum verður einnig að hafa í huga að sóknaraðili hefur starfað lengi á markaði og byggt upp vörumerki sem er nokkuð þekkt í ferðaþjónustu hér á landi og hefur tengsl við alþjóðleg samtök á þessu sviði. Það e r óhjákvæmilegt að stjórnendur varnaraðila hafi á um 30 ára starfstíma byggt upp viðskiptatengsl og þekkingu á markaðsaðstæðum sem skipta máli við mat á virði félagsins, enda líkleg til þess að skila félaginu efnislegum ávinningi í rekstri. Gera má ráð fyr ir að virði þessara óefnislegu eigna rýrni talsvert við gjaldþrot, en í frumvarpi að lögum nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir til fjárhagslegrar endurskipulagningar er tekið fram að það sé alþekkt að mikil verðmæti geti glatast við gjaldþrotaskipti þegar atvinnurekstur stöðvast með þeim afleiðingum að starfsfólk hverfi annað og verðmæt viðskiptasambönd fara forgörðum. Lögunum er ætlað að reyna að sporna við þessu. Í ársreikningi sóknaraðila fyrir rekstrarárið 2019, sem er dagsettur 16. mars 2020 er ví sað til þess í skýringum að stjórnendur sóknaraðila hafi farið í endurskipulagningu á rekstri félagsins um mitt árið 2018 með það að markmiði að jafna rekstrarhalla. Sú vinna hafi haldið áfram á árinu 2019 og muni koma til með að skila sér í hagstæðari afk omu árið 2020 samkvæmt áætlunum stjórnenda. Í málinu liggur fyrir og er óumdeilt að rekstur sóknaraðila gekk vel í janúar og febrúar 2020 áður en áhrif COVID - 19 - faraldursins fóru að gera vart við sig. Rekstrarafkoma fyrir fjármagnsliði og afskriftir (EBITD A) í janúar 2020 skilaði 19,5 milljóna króna hagnaði í stað tæplega 29 milljóna króna taps árið á undan og hagnaður í febrúar varð rúmlega 40 milljónir króna í stað rúmlega níu milljóna króna taps árið á undan. Í frumvarpi að lögum nr. 57/2020 um tímabun dnar heimildir til fjárhagslegrar endurskipulagningar kemur m.a. fram að ástæða þess að frumvarpið sé lagt fram sé sú mikla óvissa sem ríki nú í atvinnulífi og efnahag þjóðarinnar vegna heimsfaraldurs af völdum kórónuveirunnar. Nú þegar hafi orðið mikill s amdráttur í ferðaþjónustu og fleiri atvinnugreinum, bæði hér á landi og erlendis. Það sé ófyrirséð hversu víðtæk áhrif þetta muni hafa á íslensk fyrirtæki sem hafi reitt sig á tekjur af ferðaþjónustu. Markmið laganna er að atvinnufyrirtæki geti með einföld um aðgerðum fengið skjól til að endurskipuleggja rekstur sinn á meðan þetta ástand varir. Hefðbundin úrræði laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um greiðslustöðvun og nauðasamninga duga ekki að öllu leyti á þeim miklu óvissutímum sem nú ríkja, í þeim tilvikum þe gar greiðsluvandi fyrirtækja stafar eingöngu af skyndilegum og utanaðkomandi atburði sem ekki tengist rekstri þeirra. 12 Í málinu liggur fyrir og er óumdeilt að verulegur tekjusamdráttur hefur orðið hjá sóknaraðila í kjölfar COVID 19 faraldursins, en tekj ur sóknaraðila hafa lækkað um 98,9% á tímabilinu frá apríl til júní 2020 miðað við sömu mánuði árið áður. Þennan tekjusamdrátt má alfarið rekja til áhrifa faraldursins. Fjárhagsleg endurskipulagning sóknaraðila um mitt ár 2018 og 2019 og tekjur félagsins á fyrstu tveimur mánuðum ársins gefa vísbendingar um að sóknaraðili hefði getað staðið í skilum við lánardrottna ef grundvelli fyrirtækisins hefði ekki verið raskað vegna COVID - 19 - faraldursins. Þó skammtímaskuldir sóknaraðila séu hefur fyrirtæki sem er rekstrarhæft, alla möguleika á því að lengja í skammtímalánum og greiða niður skuldir með þeim hætti. Með vísan til þessa verður fallist á að sóknaraðili uppfylli skilyrði 1. gr. og 2. gr. laga nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir til fjárhagslegrar endurskipulagningar, enda hafi rekstrarvandi sóknaraðila skapast vegna COVID - 19 - faraldursins. Viðsnúningur í rekstri sóknaraðila á fyrstu tveimur mánuðum ársins 2020 er króna og liggur bæði í hærri tekjum en þó enn frekar lægri r ekstrarkostnaði. Þessi breyting á rekstrarafkomu félagsins byggist að minnsta kosti að einhverju leyti á viðskiptasamböndum sóknaraðila, þekkingu stjórnenda á markaðsaðstæðum og rekstri. Þessi rekstrarafkoma bendir jafnframt til þess að sóknaraðili eigi m öguleika á því að afla tekna þegar að COVID - 19 - faraldrinum lýkur sem nýtist til greiðslu skulda. Verður því ekki fallist á að framlengingin muni ekki þjóna neinum tilgangi, sbr. 4. tl. 4. mgr. 9. gr. laga nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir til fjárhagsle grar endurskipulagningar. Þá verður ekki fallist á það að samkvæmt 4. tl. 4. mgr. 9. gr. laganna beri að hafna beiðni sóknaraðila um framlengingu heimildarinnar með vísan til þess að starfsemi sóknaraðila hafi verið rekin með verulegu tapi á því tímabili sem fjárhagsleg endurskipulagning hefur staðið yfir. Lög nr. 57/2020 um tímabundnar heimildir til fjárhagslegrar endurskipulagningar byggjast á því að heildartekjur hafi frá 1. mars 2020 dregist saman um 75% eða meira. Er þá miðað við að tekjur frá 1. mar s 2020 hafi dregist saman um 75% eða meira miðað við meðaltal mánaðanna desember 2019 og janúar og febrúar 2020 eða að tekjur síðustu þriggja mánaða áður en sótt er um úrræðið hafi dregist saman um a.m.k. 75 hundraðshluta í samanburði við sömu mánuði árið 2019 eða fyrirsjáanlegt sé að heildartekjur af starfseminni á næstu þremur mánuðum frá því að sótt er um úrræðið verði a.m.k. 75 hundraðshlutum minni en á sama tíma á árinu 2019 sbr. 2. mgr. 2. gr. laganna. Slíkur tekjusamdráttur kann óhjákvæmilega að hafa þær afleiðingar í för með sé að fyrirtæki verði rekið með töluverður tapi á þeim tíma sem það nýtur heimildar til fjárhagslegrar endurskipulagningar, og lögin gera beinlíns ráð fyrir því. Í málinu liggur auk þess fyrir að sóknaraðili hefur gripið til ráðs tafana til þess að draga úr kostnaði vegna þessa mikla tekjusamdráttar m.a. með uppsögnum starfsfólks. Loks verður ekki fallist á að upplýsingar sóknaraðila hafi verið ófullnægjandi eða villandi. Með upphaflegri umsókn voru lögð fram þau gögn sem koma fram í 2. tl. 2. mgr. 4. gr. og 3. mgr. 4. gr. laganna, auk gagna yfir stöðu lána og viðskiptamanna - bókhald. Í upphaflegri beiðni sóknaraðila um fjárhagslega endurskipulagningu eru gerðir ýmsir fyrirvarar og upplýst um þær forsendur sem gögnin byggjast á. Auk þess var í samræmi við 8. gr. laganna haldinn fundur með lánardrottnum þar sem farið var yfir eigna - og skuldastöðu sóknaraðila. Á þeim fundi gafst varnaraðila eins og öðrum lánardrottnum, tækifæri til þess að óska frekari upplýsinga um þau gögn sem lá gu fyrir. Með vísan til þess sem hér hefur verið rakið verður fallist á kröfu sóknaraðila um framlengingu á heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar og að hún verði í samræmi við kröfu sóknaraðila og ákvæði 5. mgr. 13 9. gr. laganna framlengd til 29. m ars 2021, sem er innan sex mánaða frá því að beiðni sóknaraðila um framlengingu var lögð fram. Rétt þykir að málskostnaður falli niður. Af hálfu sóknaraðila flutti málið Atli Björn Þorbjörnsson lögmaður. Af hálfu varnaraðila flutti málið Kristinn Hall grímsson lögmaður. Helgi Sigurðsson héraðsdómari kveður upp úrskurð þennan. Úrskurðarorð: Fallist er á að sóknaraðila, Allrahanda GL ehf., verði veitt áframhaldandi heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæmt lögum nr. 57/2020, sem félaginu var upphaflega veitt með úrskurði 29. júní 2020 og að framlengingin verði veitt til 29. mars 2021 . Málskostnaður fellur niður.