LANDSRÉTTUR Dómur föstu daginn 8 . febrúar 2019. Mál nr. 548/2018 : Kristján E. Ágústsson (Eiríkur Gunnsteinsson lögmaður) gegn Framrúð unni ehf. (Guðrún Björg Birgisdóttir lögmaður , Guðmundína Ragnarsdóttir lögmaður, 1. prófmál ) Lykilorð Einkahlutafélag. Slit. Arður. Endurgreiðsla. Aðild. Fyrning. Frávísunarkröfu hafnað. Útdráttur Í desember árið 2008 tók helmingur hluthafa í F ehf. ákvörðun um slit félagsins og arðgreiðslur á aukahluthafafundi. Í dómi héraðsdóms kom fram að þótt rætt haf i verið um greiðslurnar sem arðgreiðslur til hluthafa væri ljóst að efnislega hafi verið um að ræða greiðslur vegna slita einkahlutafélags og uppgjör á þeim grundvelli. Taldi dómurinn að skilyrði laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og samþykkta F ehf. haf i brostið til að taka ákvörðun um slit félagsins á umræddum fundi. Þá taldi dómurinn að án tillits til þess hvort litið yrði á greiðslu F ehf. til K sem úthlutun eigna einkahlutafélags við slit eða arðgreiðslu hafi verulega skort á að gætt hafi verið þeirr a reglna sem um slíkar ákvarðanir gilda. Var ráðstöfun K, sem var þáverandi framkvæmdastjóri F ehf., því talin bersýnilega andstæð þeim reglum sem gilda um slit einkahlutafélaga og úthlutun eigna félags við slit. Hafnað var málsástæðum er lutu að aðildarsk orti F ehf., sem var undir slitum, og að endurgreiðslukrafa félagsins væri fyrnd. Með vísan til forsendna héraðsdóms var staðfest niðurstaða hans um að K yrði gert að endurgreiða félaginu upphæð sem nam arðgreiðslu til hans. Dómur Landsréttar Mál þetta dæ ma landsréttardómararnir Aðalsteinn E. Jónasson, Ásmundur Helgason og Ragnheiður Harðardóttir . Málsmeðferð og dómkröfur aðila 1 Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 3. júlí 2018. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 8. júní 2018 í málinu nr. E - 2426/2017 . 2 Áfrýjandi krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá héraðsdómi en til vara sýknu af kröfu stefnda. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti. 3 Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms auk málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti. 2 Niðurstaða 4 Eins og að framan greinir krefst áfrýjandi þess aðallega málinu verði vísað frá héraðsdómi. Þá kröfu hafði hann einnig uppi í héraði en henni var hafnað með úrsk urði 23. febrúar 2018. Úrskurðurinn er án forsendna en dómari færði munnlega rök fyrir niðurstöðu sinni samkvæmt heimild í 3. mgr. 112. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála. Eftir sem áður var bókað í þingbók að dómari hefði vísað til þess að af mála tilbúnaði stefnda, sem var stefnandi í héraði, yrði skýrlega ráðið að um væri að ræða kröfu sem hann, sem einkahlutafélag undir slitum, teldi sig eiga gegn áfrýjanda, einkum á grundvelli 77. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Því lyti ágreiningurin n ekki að meðferð kröfu sem lýst hefði verið í slitabúið og um færi samkvæmt VII. kafla laga nr. 20/1991, um skipti á dánarbúum o.fl. Því yrði ekki fallist á að skiptastjóra hafi borið að gæta ákvæða þess kafla laganna við ákvörðun um málshöfðun eða að vís a ágreiningnum til héraðsdóms samkvæmt ákvæðum 122. gr. laganna. Fyrir Landsrétti hefur áfrýjandi uppi sömu málsástæðu fyrir frávísun málsins. Með vísan til framangreindra forsendna héraðsdóms ber að hafna frávísunarkröfu áfrýjanda. 5 Í hinum áfrýjaða dómi v ar áfrýjandi látinn bera hallann af skorti á sönnun um að fyrri málshöfðun stefnda 9. júní 2015, er lauk með úrskurði héraðsdóms 27. febrúar 2017 þar sem málinu var vísað frá dómi, hafi lotið að öðru sakarefni en það mál sem hér er til úrlausnar. Stefndi l agði framangreindan úrskurð héraðsdóms fyrir Landsrétt. Hann ber ekki annað með sér en að dómkrafa stefnanda í því máli hafi meðal annars lotið að endurgreiðslu þeirra fjármuna sem um ræðir í þessu máli á grundvelli 1. mgr. 77. gr. laga nr. 138/1994. Málið var höfðað innan þess frests sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 22. gr. laga nr. 150/2007, um fyrningu kröfuréttinda. Með þessari athugasemd en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur, þar á meðal um málskostnað, en ste fndi hefur ekki áfrýjað héraðsdómi fyrir sitt leyti með kröfu um breytingu á honum hvað málskostnað varðar. 6 Áfrýjandi greiði stefnda málskostnað fyrir Landsrétti eins og í dómsorði greinir. Dómsorð: Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður. Áfrýjandi, Kris tján E. Ágústsson, greiði stefnda, Framrúðunni ehf., 400.000 krónur í málskostnað fyrir Landsrétti. Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur föstudaginn 8. júní 2018 Mál þetta, sem höfðað var 25. ágúst 2017, var dómtekið að lokinni aðalmeðferð 31. maí sl. Stefnandi er slitabú Framrúðunnar ehf., Lágmúla 7, Reykjavík. Stefndi er Kristján E. Ágústsson, , Reykjavík. 3 Stefnandi krefst þess að stefndi verði dæmdur til greiðslu 5.923.399 króna ásamt vöxtum samkvæmt 1. mgr. 77 gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög frá 10. júní 2011 til greiðsludags auk málskostnaðar. Stefndi krefst sýknu auk málskostnaðar. Með úrskurði 23. febrúar sl. var kröfu stefnda um frávísun málsins hafnað. Yfirlit málsatvika og helstu ágreiningsefni Me ð dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 15. apríl 2 014 var fallist á sameiginlega kröfu stefnda og eiginkonu hans, Kristínar Jónu Vigfúsdóttur, um að Framrúðunni ehf. yrði slitið. Með úrskurði sama dómstóls 19. júní 2014 var bú Framrúðunnar ehf., tekið til skipta samkvæmt 2. tl . 2. mgr. 82. gr. laga nr. 138/1998 um einkahlutafélög að kröfu þessara tveggja hluthafanna. Innköllun var birt í Lögbirtingablaðinu 21. júní 2014 og lauk kröfulýsingarfresti 21. ágúst sama ár. Engum kröfum var lýst í búið. Í gögnum málsins er lýst stofn un Framrúðunnar ehf. árið 1995 og rekstri þess, en hluthafar voru fjórir, þ.e. stefndi , fyrrnefnd eiginkona hans og bróðir stefnda, Ágúst Ágústsson og eiginkona hans, Hrefna Sigfúsdóttir . Bræðurnir eiga enn hvor um sig 26% af heildarhlutafé félagsins á mót i 24% hlut hvorrar eiginkonu. Árið 2006 var rekstur félagsins seldur öðru félagi og lauk þar með reglulegri starfsemi þess. Lá þá fyrir ágreiningur með hluthöfum um tilteknar greiðslur Ágústs frá félaginu inn á eigin reikning frá árinu 2002 sem stefndi kve ðst hafa komist að á árinu 2005. Í málinu liggur fyrir samkomulag bræðranna frá 1. febrúar 2006 um að bókhald félagsins verði tekið til athugunar, úttektir eigenda skoðaðar og mismunur jafnaðar ef hann um slíkt væri að ræða. Þá er rakið í greinargerð stefn da að 26. ágúst 2006 hafi endurskoðunarfyrirtæki skilað skýrslu þar sem fram kom að óútskýrðar úttektir Ágústs hefðu numið 3.469.674 króna á umræddu tímabili. Í aðilaskýrslu sinni fyrir dómi kvaðst stefndi ekki hafa viljað leggja fram kæru um fjárdrátt Ágú sts vegna fjölskyldutengsla þeirra. Eftir að sættir hafi verið reyndar án árangurs hafi stefndi hins vegar hafist handa við slit á félaginu. Í málinu liggur fyrir að stefndi aflaði sér aðstoðar við fjárhagslegt uppgjör í þessu skyni, einkum frá Páli Ólafss yni sem kom fyrir dóminn sem vitni við aðalmeðferð málsins. Í málinu liggur fyrir fundargerð vegna aukahluthafafundar Framrúðunnar ehf. 29. desember 2008 og er hún undirrituð af stefnda og Kristínu Vígfúsdóttur en fundarstjóri og fundarritari er tilgreind ur Páll Ólafsson. Samkvæmt fundargerðinni var á fundinum ákveðið að slíta félaginu frá og með 1. janúar 2009. Þá kemur fram að fundinum hafi legið fyrir ársreikningur 2007 sem verði lagður til grundvallar slitum ásamt kostnaði vegna ársins 2008. Einnig kem ur fram að ákveðið hafi verið að vaxtareikna skuld eigenda við félagið til ársloka 2008. Aðilar deila um hvort boðað hafi verið fundarins með lögmætum hætti svo og um lögmæti þeirar ákvörðunar sem tekin var á fundinum, svo nánar greinir í reifun málsástæðn a þeirra og lagaraka. Samkvæmt greinargerð stefnda var leitað eftir samvinnu við aðra hluthafa um slit á félaginu eftir áðurgreindan aukahluthafafund í árslok 2008, meðal annars með sameiginlegri tilkynningu til hlutafélagaskrá. Samþykki Ágústs og eiginko nu hans fékkst hins vegar ekki. Í greinargerð stefnda segir að þrátt fyrir þetta hafi verið gert upp við alla kröfuhafa, þ.m.t. skattyfirvöld, og fjármunum félagsins skipt milli hluthafa að teknu tilliti til þess fjár sem téður Ágúst hafði tekið sér. Í því sambandi hafi verið litið á Ágúst og eiginkonu hans sem eitt. Er ekki um það deilt að sú greiðsla sem um er deilt í málinu var þáttur í þessu uppgjöri. Hefur því ekki heldur verið sérstaklega mótmælt að greiðslan hafi farið fram 10. júní 2011 sbr. endurri t bankamillifærslu sem fyrir liggur í málinu og vísa er til af stefnanda. Jafnframt liggur fyrir að á þeim tíma sem greiðslan fór fram fór stefndi með prókúru fyrir félagið og framkvæmdi greiðsluna. Í bréfi stefnda Kristjáns 10. júní 2011, sem hann undir ritar sem framkvæmdastjóri Framrúðunnar ehf., til hluthafanna Ágústs og eiginkonu hans segir að nú hafi verið gengið frá slitum félagsins Samkvæmt bréfinu va hlut eiginkonunnar var dregið það sem talið væri nema eftirstöðvum skuldar Ágústs. Þá segir að 4 greiðsla til eiginkonunnar verði ekki innt af hendi fyrr en þau hafi bæði samþykkt skriflega slit félagsins. Einnig er getið um eftirstandandi upphæð sem verði greidd út samkvæmt hlutföllum til hluthafa þegar fyrir liggi að ekki verði frekari eftirmálar vegna slita félagsins. Með bréfinu fylgdi sérstakt blað með tölulegri sundurliðun. S tefnandi kveður þessari ráðstöfun stefnda hafa verið mótmælt af hálfu Ágústs og eiginkonu hans. Stefndi og eiginkona hans munu hafa sagt sig úr stjórn félagsins í framhaldi af framangreindum ráðstöfunum. Þau kröfðust slita á félaginu með stefnu birtri 13 . maí 2013 og lyktaði því máli með þeim dómi sem áður greinir. Hinn 26. apríl 2013 lögðu þau fram kæru til lögreglu vegna ætlaðra brota Ágústs. Hinn 25. júní 2013 lögðu téður Ágúst og eiginkona hans fram kæru til lögreglu vegna umræddra arðgreiðslna. Ekke rt liggur fyrir í málinu um lyktir þessara mála hjá lögreglu. Samkvæmt stefnu kom fram á fundi skiptastjóra með stefnda Kristjáni 10. september 2014 að greiddur hefði verið út arður úr félaginu í árslok 2008 og væri deilt um þá ráðstöfun. Á fundi með skiptastjóra 17. desember 2014 kom fram að hluthafarnir Ágúst og Hrefnu krefðust þess að búið fengi endurgreidda ýmsa fjármuni sem hefðu verið teknir út af reikningum félagsins af stefnda. Athugun skiptastjóra leiddi meðal annars í ljós umræddu greiðslu 10. júní 2011 en með hliðsjón af sakarefni málsins er ekki ástæða til að rekja aðrar ráðstafanir sem deilt var um. Við aðalmeðferð málsis gaf stefndi aðilaskýrslu auk þess sem Páll Ólafsson, sem aðstoðaði við athugun á reikningsskilum Framrúðunnar ehf., kom fyrir dóm sem vitni. Málsástæður og lagarök stefnanda Krafa stefnanda er byggð 77. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög sem hann telur að feli í sér skilyrðislausa endurgreiðsluskyld u hluthafa sem brjóti í bága við ákvæði laga nr. 138/1994. Undanþáguákvæði síðari málsliðar 77. gr. laganna eigi ekki við, en stefnandi telur sannað að stefndi hafi vitað að að greiðslan var ólögmæt. Stefnandi mótmælir því að greiðslan hafi getað byggst á ákvörðun hluthafafundar 29. desember 2008. Sá fundur hafi verið boðaður af hálfu stefnda og eiginkonu hans sem hafi ekki haft formlegt vald til slíkrar boðunar samkvæmt 17. gr. samþykkta stefnanda og ákvæðum laga um einkahlutafélög nr. 138/1994. Þá hafi bo ðunin ekki borist innan lögmælts frests. Á fundinn hafi ekki mætt aðrir en stefndi, eiginkona hans, Kristín Jóna og endurskoðandi stefnda, Páll Ólafsson. Hafi því einungis verið mætt fyrir 50% hlutafjár og fundurinn því hvorki til þess bær að taka ákvörðun um slit félagsins eða arðgreiðslur. Þá hafi ekki verið búið að samþykkja ársreikninga félagsins vegna ársins 2007 í stjórn félagsins eða á löglega boðuðum aðalfundi, eins og áskilið sé. Einnig kveði 23. gr. samþykkta stefnanda á um að ákvörðun um slit ver ði ekki tekin svo gild sé nema atkvæði að baki 2/3 hluta heildarhlutafjár samþykki ákvörðunina. Um félagsslit sé einnig fjallað í 85. gr. nr. 138/1994 þar sem skýrlega er kveðið á um aukinn meirihluta atkvæða, sbr. og ákvæði 82. gr. sömu laga. Þá hafi ekki verið uppfyllt skilyrði fyrir slitum samkvæmt 83. gr. a laga nr. 138/1994. Stefndi og Kristín Jóna hafi reyndar fallið frá áformum um slit félagsins á þessum grundvelli en sett greiðslur af fjármunum félagsins í búning arðgreiðslna, án þess þó að gætt að hafi verið að ákvæðum 73. og 76. gr. laga nr. 138/1994. Að því er varðar undanþáguákvæði síðari málsliðar 77. gr. laga nr. 138/1994 vísar stefnandi til þess að ráðstöfun stefnda, hafi verið bersýnilega til þess fallin að afla honum og eiginkonu hans sem hluthafa ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa félagsins í skilningi 51. gr. laga nr. 138/1994. Þá er einnig á því byggt að ákvörðunin hafi raskað réttarsambandi milli hluthafa verulega og sé hún því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eig i réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði sbr. 3. mgr. 69. gr. laga nr. 138/1994. Þá er á því byggt að stefndi, hafi í ljósi tengsla sinna og atvika allra, verið óheimilt að taka ákvörðun um þessa ráðstöfun á fjármunum stefnanda, sbr. 48. gr. laga um einkah lutafélög. Af þessu leiði að stefndi sé skyldur til endurgreiðslu á fjármununum. Loks byggir stefnandi jafnframt endurgreiðslukröfu sína á því að stefndi hafi vanrækt með öllu formskilyrði um stjórnun stefnanda og ákvarðanir og gerst sekur um meiriháttar b rot á á samþykktum stefnanda og lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Á því er byggt að umrædd millifærsla sé ólögmæt og beri að 5 endurgreiða í samræmi við 77. gr. og 79. gr. laga nr. 138/1994 og styðst endurgreiðslukrafa stefnanda við það og almennar regl ur kröfuréttar. Málsástæður og lagarök stefnda Stefndi byggir sýknukröfu sína í fyrsta lagi á því að krafan sé fyrnd. Að því er varðar málsókn stefnanda sem lyktaði með úrskurði um frávísun 27. febrúar 2017 telur stefndi að það mál hafi lotið að öðru sa karefni en hér sé um að ræða, þ.e. skaðabótakröfu í stað endurgreiðslukröfu í þessu máli. Sé því ekki fullnægt skilyrði 22. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda og sé krafa stefnanda því niður fallin. Stefndi vísar einnig til þess að krafan ei gi ekki rétt á sér þar sem hún fullnægi ekki skilyrðum laga nr. 138/1994, en samkvæmt 2. mgr. 84. gr. þeirra skuli fara eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum við slit stefnanda. Samkvæmt 58. gr. laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. eigi að lý sa kröfu en ella falli hún niður. Hugsanleg skaðabótakrafa sem aðrir hluthafar telji sig eiga gegn stefnda sé því niður fallin. Stefndi telur einnig að aðrir hluthafar hefðu þurft að hafa uppi þá kröfu sem stefnandi geri í málinu og sé því um að ræða aðild arskort stefnanda sem leiða eigi til sýknu. Stefndi telur einnig að hlutverk skiptastjóra sé einungis að sjá til þess að þeir kröfuhafar sem lýsa kröfum í búið fái úthlutað af eignum búsins. Sé það því ekki hlutverk skiptastjóra að hafa uppi kröfu gegn ste fnda. Telur stefndi að skiptastjóri hafi alfarið tekið málsstað annars hluthafahópsins og t.a.m. engan reka gert að endurgreiðslu frá Ágústi eða eiginkonu hans. Stefndi telur sig hafa verið í fullum rétti til að greiða umrædda fjármuni til sín og eiginkon u sinnar. Vísar hann til áðurlýsts fjárhagslegs uppgjörs félagsins og óheimilla úttekta áðurnefnds Ágústs. Telur hann að aukahluthafafundurinn 29. desember 2008 hafi verið lögmætur og öðrum hluthöfum fullkunnugt um hann. Uppgjörið hafi verið gert í góðri t rú og að fenginni aðstoð sérfræðinga sem jafnframt hafi tekist að forða hluthöfum frá miklum skattgreiðslum vegna óráðsíu Ágústs. Engin leynd hafi verið yfir greiðslunni enda uppgjör tilkynnt öðrum hluthöfum. Einnig byggir stefndi á því að hvað sem þessu l íði sé ljóst að hann hafi verið grandlaus um hugsanlega annmarka á þeirri ákvörðun sem leiddi til greiðslunnar og sé því ekki fullnægt skilyrði 77. gr. laga nr. 138/1994 til endurgreiðslu. Stefndi telur einnig að aðrir hluthafar, þ.e. Ágúst og Hrefna, haf i sýnt af sér verulegt tómlæti með því að gera engan reka að endurgreiðslu fjárins fyrr en með kæru til lögreglu í júní 2013. Einnig hafi þessir hluthafar sýnt af sér tómlæti með því að gera engar athugasemdir við boðun fundarins í lok desember 2008 fyrr e n á árinu 2011. Niðurstaða Krafa stefnanda, sem er einkahlutafélag undir slitum, byggist á ákvæðum laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, einkum 77. gr. laganna. Er því ekki um að ræða ágreining um meðferð kröfu sem lýst hefur verið í slitabú stefnanda o g um fer samkvæmt VII. kafla laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. Ekki fer á milli mála að skiptastjóra stefnda bar að leita vitneskju um hverjar eignir tilheyrðu búinu, þar á meðal kröfur búsins gegn hluthöfum, ef þeim var að skipta, og gera ráðst afanir til þess að ná þeim eignum undir skiptin, meðal annars með málshöfðun fyrir dómi. Er því ekki fallist á það með stefnda að stefnandi sé rangur aðili til sóknar eða málshöfðun stefnanda gegn stefnda sé útilokuð vegna réttareglna um slit einkahlutafél aga. Í þessu felst einnig að málsástæðu stefnda á þá leið að krafan sé niður fallin fyrir vanlýsingu er hafnað. Af sömu ástæðum hefur ætlað tómlæti annarra hluthafa stefnanda vegna ráðstöfunar stefnda ekki þýðingu fyrir úrlausn málsins. Í stefnu er greint frá því að mál þetta hafi áður verið höfðað með birtingu stefnu 9. júní 2015 sem vísað hafi verið frá dómi eftir endurupptöku með úrskurði héraðsdóms 27. febrúar 2017. Af hálfu stefnda er því mótmælt að umrædd málsókn hafi varðað sama sa karefni svo að skilyrði 22. gr. laga 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda sé fullnægt þannig að fyrningu hafi verið slitið. Af hálfu hvorugs aðila hafa þær dómsúrlausnir sem hér um ræðir verið lagðar fram eða stefna fyrra máls. Eins og málið liggur fyrir sam kvæmt þessu verður þó að horfa til þess að stefndi ber fyrir sig fyrningu kröfu stefnanda og jafnframt að fyrningu hafi ekki verið slitið með framangreindri málsókn sem samkvæmt stefnu laut 6 meðal annars að sömu kröfu. Eins og málið liggur fyrir verður stef ndi að bera hallann af skorti af sönnum um að fyrra mál hafi lotið að öðru sakarefni en það mál sem nú er til úrlausnar. Samkvæmt þessu er ósönnuð sú málsástæða stefnda að sakarefni umræddra mála séu svo ólík að ekki sé fullnægt 22. gr. laga nr. 150/2007 o g telst krafa stefnanda því ófyrnd. Við úrlausn málsins verður að miða við að litið hafi verið svo á af hálfu stefnda að hin umstefnda greiðsla stefnanda til hans hafi byggst á samþykkt aukahluthafafundar 29. desember 2008, þar sem ákveðið var að slíta F ramrúðunni ehf., og áðurnefndu uppgjöri vegna slita sem unnið var síðar á vegum stefnda og sent hluthöfunum Ágústi Ágústssyni og Hrefnu Sigfúsdóttur með bréfi 10. júní 2011. Þótt í engu að síður ljóst að efnislega var um að ræða greiðslur vegna slita einkahlutafélags og uppgjör á þeim grundvelli. Með vísan til raka og málsástæðna stefnanda telur dómurinn hins vegar ljóst að skilyrði hafi brostið til að taka ákvörðun um slit félagsin s á umræddum fundi. Þá telur dómurinn, einnig með vísan til lagaraka og málsástæðna stefnanda, að án tillits til þess hvort líta beri á greiðslu stefnanda til stefnda 10. júní 2011 sem úthlutun eigna einkahlutafélags til hluthafa við slit eða arðgreiðslu h afi verulega skort á að gætt hafi verið þeirra reglna sem um þessar ákvarðanir gilda. Er það þýðingarlaust um þessa niðurstöðu hvort stefnandi átti á þessum tíma eða öðrum kröfu gegn hluthafanum Ágústi Ágústssyni, svo sem vísað er til af hálfu stefnda. Að mati dómsins var umrædd ráðstöfun stefnda, sem var þáverandi framkvæmdastjóri Framrúðunnar ehf., bersýnilega andstæð þeim réttarreglum sem gilda um einkahlutafélög, þ.á m. slit slíkra félaga og úthlutun eftirstandandi eigna félags við slit. Svo sem áður e r rakið var það stefndi sjálfur sem stóð að ákvörðun um slit, lét vinna uppgjör á þeim grundvelli og innti af hendi þá greiðslu fyrir hönd stefnanda sem hér er deilt um. Jafnvel þótt litið yrði á greiðsluna sem greiðslu arðs getur þegar af þessari ástæðu e kki komið til greina að líta svo á að stefndi hafi verið grandlaus um ólögmæti hennar. Með vísan til 77. gr. laga nr. 138/1994 verður krafa stefnanda því tekin til greina eins og hún er fram sett í stefnu, þ.á m. um vexti. Eftir úrslitum málsins og að t eknu tilliti til frávísunarþáttar þess verður stefndi dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 350.000 krónur og hefur þá verið tekið tillit til virðisaukaskatts svo og þess að annað samkynja mál er rekið samhliða máli þessu. Af hálfu stefnanda flutti málið Guðmundína Ragnarsdóttir lögmaður. Af hálfu stefnda flutti málið Eiríkur Gunnsteinsson lögmaður. Skúli Magnússon héraðsdómari kveður upp dóm þennan. D Ó M S O R Ð Stefndi, Kristján E. Ágústsson, greiði stefnanda, slitabúi Framrúðunnar ehf., 5.923.399 krónur með vöxtum samkvæmt 1. mgr. 77. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög frá 10. júní 2011. Stefndi greiði stefnanda 350.000 krónur í málskostnað.